各地商业保理监管政策横向对比解读(干货脱水版)

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发布时间:2021-04-19

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 2019年10月底,银保监会官网正式下发《关于加强商业保理企业监督管理的通知》,这是自2018年4月商业保理、融资租赁、典当行三类机构划归银保监会统一监管后出台的首份“类金融”单个监管文件。该文件共25条,从六个方面指导各地加强商业保理企业的监管,依次是:依法合规经营、加强监督管理、稳妥推进分类处置、严把市场准入关、压实监管责任、优化营商环境。

       最近一年多来,在全国不少地方,主管部门先后对辖区内的商业保理行业发布了监管政策。政策名称有些是《通知》,有些是《指引》,有些是《办法》。前研君把这些地方性的监管政策,按发布日期倒序,梳理如下。

      1.【湖南】2021年1月28日,湖南省地方金融监管局发布关于湖南省商业保理公司监督管理指引(试行)的通知(湘金监发〔2021〕13号)

http://www.hunan.gov.cn/hnszf/xxgk/wjk/szbm/szfzsjg_19847/jrjdglj/gfxwj_19835/202102/t20210204_14397462.html

      2.【重庆】2021年1月26日,重庆市地方金融监管局发布关于加强商业保理行业日常监管工作的通知(渝金〔2021〕15号)

http://jrjgj.cq.gov.cn/zwgk_208/zcjd/202102/t20210204_8868930.html

      3.【浙江】2020年12月8日,浙江省地方金融监管局发布关于印发《浙江省商业保理公司监督管理工作指引(试行)》的通知(浙金管〔2020〕49号)

http://www.zjtz.gov.cn/art/2020/12/8/art_1229192170_1631798.html

      4.【上海】2020年11月3日,上海市发布关于印发《上海市商业保理公司监督管理暂行办法》的通知(沪金规〔2020〕1号)

http://jrj.sh.gov.cn/XZSP311/20201105/812d6c033ae54bb996b7e4cd0678cc96.html

      5.【北京】2020年7月4日,北京市发布商业保理公司监督管理指引(试行)

http://jrj.beijing.gov.cn/tztg/202004/t20200416_1805313.html    

      6.【江苏】2019年12月31日,江苏省地方金融监管局发布关于做好商业保理企业监督管理工作的通知(苏金监发〔2019〕143 号)

http://jsjrb.jiangsu.gov.cn/art/2019/12/31/art_4664_8897048.html

      7.【厦门】2019年12月30日,厦门发布商业保理企业管理工作指引(试行)(厦金管〔2019〕103号)

http://xxgk.xm.gov.cn/jrbzfxxgk/zfxxgkml/tzgg/bmtz/201912/t20191231_2412436.htm

      8.【天津】2019年04月26日,天津市发布天津市商业保理试点管理办法(试行)(津金监规范【2019】1号)

http://jrgz.tj.gov.cn/zwgk/jrzc_1/jrjzc/202010/t20201018_4000854.html

      今天,前研君就为大家解读一下,各地出台的政策有何不同呢~

      在205号文的基础上,各地在注册资本、主要股东、董事高管、注册审批手续流程、注册需提交材料、分公司设立、变更事项、信息报送与备案、违规处罚、突发/重大/风险 事件的处置等十个方面,出台了更为详细、又不完全相同的监管政策,我们一起往下具体看吧:

01注册资本

重庆

      设立商业保理公司注册资本为一次性实缴货币资金,最低限额为1亿元人民币或等值的可自由兑换货币。

湖南

     商业保理公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本,最低限额为6000万元人民币或等值自由兑换货币。

天津

      内资公司注册资本不低于5000万元人民币,全部为实收货币资本,且来源真实合法,需在企业注册前将全部注册资本金实缴到位;外资公司注册资本不低于5000万元人民币或等值外币,工商登记完成6个月内实缴到位。

上海

      注册资本不低于人民币5000万元,为实收货币资本。

北京

      商业保理公司的注册资本应当为一次性实缴货币资本,最低限额为1亿元人民币或等值自由兑换货币。

浙江

      商业保理公司的注册资本应为一次性实缴自有货币资本,且不低于2亿元人民币或等值自由兑换货币。

厦门

      设立商业保理公司注册资本金应不低于5000万人民币或等值自由兑换货币,且需一次性实缴到位。

      【前研君提要01】已出台相关政策的省份中,除江苏未对注册资本提出要求外,其余7个地方均对注册资本提出了明确的金额要求。

      其中,浙江金额要求最高,达2亿元;天津、上海、厦门金额要求相对较低,均为5000万元。

02主要股东

湖南

      商业保理公司主要股东应当为企业法人,且符合以下条件:(一)具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;(二)财务状况良好,弥补以前年度亏损后最近2个会计年度连续盈利;(三)经营管理规范,近2年内在税务、市场监管、海关等部门无重大违法违规行为,在合作的金融机构没有拖欠贷款等不良记录;(四)最近1年年末净资产不低于2000万元人民币或等值自由兑换货币,净资产占总资产的比例不低于30%,权益性投资余额不超过其净资产的50%(合并会计报表口径,含本次投资资金);(五)入股资金为自有资金,不得以债务资金或委托资金等非自有资金入股;(六)承诺3年内不转让所持有的股权,不将所持有的股权进行质押或设立信托,并在公司章程中载明;(七)相关法律法规和监管部门规定的其他条件。

天津

      具有符合规定条件的股东、注册资本、营业场所,有健全的公司治理、内部控制和风险管理体系,以及相关法律法规规定的其他条件。

上海

      具有符合规定条件的股东、注册资本、营业场所,有健全的公司治理、内部控制和风险管理体系,以及相关法律法规规定的其他条件。

北京

      商业保理公司主要股东应当为企业法人,且符合以下条件:(一)具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;(二)财务状况良好,最近2个会计年度连续盈利;(三)经营管理良好,近2年内在税务、市场监管、海关等政府部门和金融机构没有重大违法违规和不良记录;(四)最近1年年末净资产不低于2000万元人民币或等值自由兑换货币,净资产占总资产的比例不低于30%;(五)入股资金为自有资金,不得以债务资金或委托资金等非自有资金入股;(六)承诺3年内不转让所持有的股权,不将所持有的股权进行质押或设立信托,并在公司章程中载明;(七)市金融监管局规定的其他条件。

浙江

      商业保理公司主发起人的持股比例原则上应当超过三分之一,且不超过三分之二。主发起人原则上应当为产业链核心企业、行业龙头企业、上市公司控股股东或大型中央及地方国有企业等法人企业,并符合以下条件:(一)具有良好的公司治理结构和有效的组织管理方式;(二)具有与拟设立的商业保理公司所从事商业保理业务相关联的行业背景;(三)经营管理良好,近两年在税务、市场监管、海关等政府部门和金融机构没有重大违法违规和不良记录;(四)财务状况良好,最近两个会计年度连续盈利,最近一年年末净资产不低于出资额的2倍,净资产占总资产的比例不低于30% ;(五)入股资金为自有资金,来源真实合法,不得以债务资金或委托资金等非自有资金入股;(六)承诺三年内不转让所持有的股权,不将所持有的股权进行质押或设立信托;(七)省地方金融监管局规定的其他条件。 商业保理公司除主发起人以外的主要股东应当为企业法人, 并符合第(一)(三)(五)(七)项条件。

厦门

      股东应当具有良好的信誉,最近3年无不良信用记录和重大违法违规记录;股东应当以自有资金出资,资金来源真实合法,不得以委托资金、负债资金等非自有资金入股,不得虚假注资、循环注资和抽逃资本;主发起人(或控股股东)应为企业法人股东,并且持续经营2年以上,最近2个会计年度连续盈利,且累计净利润不低于1000万元,资产负债率不高于65%,净流动资产大于出资额,实施本项目投资后权益性投资余额不超过净资产的50%(合并会计报表口径)。

      【前研君提要02】除重庆、江苏以外的以上6个省市对主要股东作出了相关规定。其中北京、浙江、湖南、厦门对主要股东的要求较为详细:

      ①主要股东为企业法人,浙江省要求“主发起人的持股比例原则上应当超过三分之一,且不超过三分之二”;

      ②最近两个会计年度需连续盈利,厦门市额外要求“累计净利润不低于1000万元”;

      ③对净资产数额的要求各地略有不同:湖南、北京要求主要股东最近一年年末的净资产不低于2000万元人民币或等值自由兑换货币,浙江对该项的要求是不低于出资额的2倍;三地均要求净资产占总资产的比例不低于30%。

      ④在权益性投资方面,湖南省要求其不超过净资产的50%,厦门市要求实施本项目投资后权益性投资余额不超过净资产的50%。

 各地对注册资本和主要股东的具体要求,是205号文件中“严控商业保理企业登记注册”政策落地。

总的来看,从市场准入环节严格把控注册企业的资质,旨在从源头上提高商业保理行业的进入门槛。

03董事高管

重庆

      拟任董事、监事、高级管理人员,应当信誉良好,熟悉商业保理业务相关的法律法规、具有履职所需的从业经验和管理能力。

湖南

      商业保理公司拟任董事应当具有大学专科以上学历,从事金融或相关经济工作3年以上;拟任高级管理人员应当具有大学本科以上学历,从事金融工作5年以上或相关经济工作10年以上

      有下列情形之一的,不得担任商业保理公司的董事、监事、高级管理人员:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(五)被列入失信被执行人或被有关部门联合惩戒的;(六)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

北京

      拟任董事、监事、高级管理人员,应当信誉良好,熟悉商业保理业务相关的法律法规、具有履职所需的从业经验和管理能力。商业保理公司拟任董事应当具有大学专科以上学历,从事金融或相关经济工作3年以上;拟任高级管理人员应当具有大学本科以上学历,从事金融工作5年以上或相关经济工作10年以上。

      有下列情况之一的,不得担任商业保理公司的董事、监事、高级管理人员:(一)有犯罪记录的;(二)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的;(三)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的;

(四)个人所负数额较大的债务到期未清偿的;(五)被列入失信被执行人或被有关部门联合惩戒的;(六)无民事行为能力或者限制民事行为能力的。

浙江

      商业保理公司拟任董事应当具有大学专科以上学历,从事金融或相关经济工作3年以上;拟任高级管理人员(含财务负责人)应当具有大学本科以上学历,从事金融工作5年以上或相关经济工作10年以上。

      有下列情形之一的,不得担任商业保理公司的董事、监事、高级管理人员:(一)有故意犯罪或重大过失犯罪记录的;(二)因违法职业操守或者工作严重失职给所任职的机构造 成重大损失或恶劣影响的;(三)最近五年担任因违法经营而被撤销、接管、合并、宣告破产或者吊销营业执照的机构董事、监事、高级管理人员,并负有个人责任的;(四)担任被列入严重违法失信企业名单的公司、企业法定代表人,或曾在履行工作职责时有提供虚假信息等违反诚信原则行为的;(五)个人或配偶有数额较大的到期未清偿债务的;(六)被列入失信被执行人或被有关部门联合惩戒的;(七)有非法集资、非法放贷、非法互联网金融经历人员或涉黑涉恶的;(八)无民事行为能力或者限制民事行为能力的;(九)省地方金融监管局规定的其他情形。

厦门

    商业保理企业董事、监事、高级管理人员应当熟悉与商业保理业务相关的法律法规,具有履行职责所需的从业经验和管理能力。    【前研君提要03】重庆、湖南、北京、浙江、厦门对商业保理公司的董事、监事、高管,均有相关规定,如信誉良好、具备从业能力和管理能力等。湖南、北京、浙江对管理人员的学历、从业经验、个人信誉等方面做出了详细的规定。整体上看,要避免具有失信记录或曾有违法经营行为的有关人员担任保理公司的高管。

04注册与审批手续流程

重庆

      商业保理公司设立应当向拟注册地区县(自治县)金融管理部门提出申请,由区县(自治县)金融管理部门自受理之日起10个工作日内提出初审意见并报市金融监管局,由市金融监管局进行审核后20个工作日内作出审核意见。

湖南

      申请人向企业拟设立所在地县市区地方金融监管部门提交有关材料,县市区地方金融监管部门自收到完整设立申请材料之日起20个工作日内完成初审,市州地方金融监管部门10个工作日内完成复核,上报至省地方金融监管局。省地方金融监管局自收到完整设立申请材料之日起20个工作日内与省市场监管局完成会商,经双方充分沟通,达成一致意见后,省地方金融监管局向申请人出具书面会商意见并抄送省市场监管局和拟设立所在地市州、县市区地方金融监管部门。申请人持书面会商意见到拟设立所在地县市区市场监管部门办理登记注册手续。

浙江

      拟设立商业保理公司的主发起人应按照规定准备申报材料,报省地方金融监管局。省地方金融监管局受理设立申请后,经征求商业保理公司注册地所在设区的市地方金融工作部门意见后,作出准予或不予市场准入的审查决定。

上海

      设立内资商业保理企业向试点区(县)工商行政管理部门申请名称预先核准。试点区(县)工商行政管理部门告知申请人设立条件,并于收到申请人登记申请后3个工作日内,向试点区(县)商务主管部门发出征询函。由试点区(县)商务主管部门启动联合征询机制,并于10个工作日内,书面反馈意见。

      设立外资商业保理企业向试点区(县)工商行政管理部门申请名称预先核准。经核名并符合设立条件的外资商业保理企业,由试点区(县)商务主管部门出具批准设立文件并颁发《外商投资企业批准证书》;需要由市商务委批准的,由区(县)商务主管部门报市商务委批准。

     【前研君提要04】重庆、湖南、浙江、上海对注册与审批手续流程作出了相关规定,规范化审批流程。

     从省、市、县工商管理部门多级把关,详细审核注册企业的资质。

05注册需提交材料

北京

     申请设立商业保理公司,应当向市金融监管局提交下列材料:(一)申请书(应当载明拟设立商业保理公司的名称、住所、注册资本、股东及出资额、经营范围等内容)及可行性研究报告;(二)商业保理公司章程、出资协议及出资承诺书;(三)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;(四)具有法定资格的会计师事务所出具的股东专项财务审计报告、董事会(股东会)决议及营业执照副本复印件;(五)拟任董事、监事、高级管理人员的简历;(六)商业保理公司业务规则、内部管理制度;(七)符合要求的营业场所的所有权或使用权的证明文件;(八)市金融监管局规定的其他材料。

浙江

     申请设立商业保理公司,应当向省地方金融监管局提交下列材料:(一)设立申请书,内容包括但不限于拟设立商业保理公司的名称、住所、注册资本、股东及出资额、经营范围等;(二)可行性研究报告,内容包括但不限于商业保理公司的组织架构、业务规则、风险控制、信息系统、内部管理和重大风险应急制度等;(三)商业保理公司章程、出资协议及出资承诺书;(四)拟设立商业保理公司的董事会(股东会)决议及股东的营业执照副本复印件、征信报告;(五)拟任董事、监事、高级管理人员的简历、学历证明、无犯罪记录证明、个人征信报告;(六)主发起人经具有法定资格的会计师事务所审计的近两年财务审计报告;(七)符合要求的营业场所的所有权或使用权的证明文件;(八)具有法定资格的律师事务所对设立申请材料的合法合规性出具的法律意见书;(九)商业保理公司名称预核准通知书;(十)具备法定资质的会计师事务所出具的验资报告;(十一)县(市、区)政府风险处置书面承诺;(十二)省地方金融监管局规定的其他材料。

厦门

      设立商业保理企业,应当向市金融监管局提出申请,并提交下列材料:(一)申请书。包括拟设立商业保理企业名称、住所、法定代表人、注册资本、股权结构、组织架构、主要业务模式、设立必要性和可行性等方面内容;(二)持有5%以上股权股东的资信材料。企业法人股东应当包括最近2个会计年度财务审计报告、企业信用报告、出资能力专项审计报告等;自然人股东应当包括身份证明、个人信用报告、最近3年无重大违法违规记录承诺书、出资能力专项审计报告等;(三)拟任董事、监事、高级管理人员的资格材料,包括身份证明、个人简历、学历证明、个人信用报告等;(四)公司业务规范和风险控制等内部管理制度。    【前研君提要05】北京、浙江、厦门三地对商业保理公司注册需提交材料作出明确规定。其他省市未作出说明。

06分公司设立

湖南

       商业保理公司根据业务发展需要设立分公司,应当具备以下条件:(一)经营商业保理业务3年以上,注册资本不少于2亿元人民币或等值自由兑换货币;(二)最近2个会计年度连续盈利;(三)最近2年无违法违规经营记录;(四)已纳入银保监会监管名单;(五)相关法律法规和监管部门规定的其他材料。

       商业保理公司跨省、自治区、直辖市设立的分支机构的日常监管,由分支机构所在地地方金融监管部门负责,商业保理公司住所地地方金融监管部门配合。

       商业保理公司应当对每个分公司拨付不少于 3000万元的营运资金。各分公司营运资金总额不得超过商业保理公司注册资本的50%

       商业保理公司申请设立分公司的,应当向拟设立 所在地县市区地方金融监管部门提交下列材料:(一)设立分公司的申请报告(应当载明拟设立分公司名称、营业场所、负责人、营运资金等);(二)可行性研究报告、董事会(股东会)决议、拟任负责 人的简历;(三)会计师事务所出具的该商业保理公司最近2年的审计报告;(四)商业保理公司住所地监管部门出具的意见和最近2年无违法违规经营的证明;(五)经营场所所有权或使用权的证明文件;(六)相关法律法规和监管部门规定的其他材料。     【前研君提要06】8个地方中,仅有湖南对于分公司设立作出了详细规定,其余多地均未作出相关规定。申请设立分公司的保理企业需要具备更强的资质,如注册资本不少于2亿,且需要经营商业保理3年以上等;在监管要求方面,分公司需接受所在地监管部门的监管。    

07变更事项

重庆

     商业保理公司有下列变更事项之一的,由商业保理公司向区县(自治县)金融管理部门报告拟变更情况并提交相关材料,区县(自治县)金融管理部门自受理之日起10 个工作日内提出初审意见并报市金融监管局,由市金融监管局进行审核后10个工作日内作出审核意见∶1.变更名称; 2.变更组织形式; 3.变更股东; 4.变更注册资本; 5.跨区县变更住所;6.变更董事、监事、高级管理人员; 7. 合并或分立;8.相关法律法规规定的其他变更事项。

     因股权转让、增资扩股等变更行为,使得商业保理公司原控股股东和实际控制人发生变更的,参照新设机构要求提交变更材料。

     商业保理公司有下列变更事项之一的,由商业保理公司自行向市场监管部门申请办理相关事项变更登记后5个工作日内报区县(自治县)金融管理部门备案,区县(自治县)金融管理部门在收到后5个工作日内向市金融监管局报送备案材料∶1.持有股权未超过5%的股东转让股权且受让股权后持股仍未超过5%;  2.变更股东名称(姓名); 3.在同一区县内变更住所。

湖南

     商业保理公司合并、分立、减少注册资本、调整股权结构、变更经营范围、导致控股股东或第一大股东发生变化的股权变更,应当与省地方金融监管局进行充分沟通达成一致意见。商业保理公司增加注册资本、除本条前款规定以外的股权变更、变更法定代表人、名称、住所以及董事、监事、高级管理人员的,应当与住所地市州地方金融监管部门进行充分沟通,达成一致意见。其会商流程可参照设立会商程序办理。已经使用“商业保理”字样的公司自愿更名、核减经营范围不再使用“商业保理” 字样的,不需启动会商程序,直接到市场监管部门办理。禁止跨 省、自治区、直辖市、计划单列市变更注册地址。

天津

      商业保理公司合并、分立、增减注册资本金、经营范围变更、持股比例超过5%股东变更需进行审批;如发生以下事项,需要进行备案,并于发生后5个工作日内,登录“商业保理业务信息系统”进行重大事项报告:(一)单笔金额超过净资产5%的重大关联交易;(二)单笔金额超过净资产10%的重大债务;(三)单笔金额超过净资产20%的或有负债;(四)超过净资产10%的重大损失或赔偿责任;(五)董事长、总经理等高管人员变动;(六)解散及申请破产;(七)重大待决诉讼、仲裁。

      商业保理公司总经理为重大事项报告的第一责任人,对重大事项信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。商业保理公司应指定联络人,具体负责重大事项报告工作。滨海新区金融局应建立并落实重大事项通报制度,及时向有关部门、金融机构通报商业保理公司重大事项变化情况。外资商业保理公司设立与变更,应同时按照国家外商投资有关规定执行。

上海

      商业保理企业有下列事项变化的,应当参照设立程序申请变更:(一)持股比例超过5%的股东申请股权转让;(二)增加新股东;(三)合并;(四)分立。其他变化事项按照有关法律法规执行。

北京

      商业保理公司合并,分立,变更名称、地址、经营范围、注册资本、股东以及董事、监事、高级管理人员等,应当经市金融监管局批准,变更后的相关事项应当符合相关规定。

浙江

      商业保理公司有以下重要事项的,须报省地方金融监管局审查∶(一)合并、分立;(二)变更注册资本;(三)重大股权变更,即导致第一大股东或实际控制人地位变化的股权变更;(四)变更主要负责人(法定代表人、董事长、总经理);(五)变更住所(跨省或跨设区的市);(六)涉及上述事项的公司章程变更。

      商业保理公司有以下事项的,须报设区的市地方金融工作部门审查,审查文件同步抄送省地方金融监管局∶(一)变更公司名称;(二)一般股权变更,即不涉及第一大股东或实际控制人地位变化的股权变更;(三)一般董事、监事、高级管理人员变更(除法定代表人、董事长、总经理之外);(四)设区的市行政区域内变更住所;(五)涉及上述事项的公司章程变更。

厦门

      正常经营的商业保理企业可向市金融监管局提出合并、分立、变更注册资本金、扩大经营范围、变更股东、变更注册地址、变更董事、监事、高级管理人员的申请,经市金融监管局同意后向市场监督管理部门办理变更登记。商业保理企业工商登记信息发生变更的,应当在有关变更(备案)登记手续办理完成后3个工作日内,及时登录“商业保理信息管理系统”如实修改相应信息。     【前研君提要07】除江苏外的7个地方,商业保理监管政策均对变更事项进行了明确规定,涉及的内容包括合并分立、股权结构调整、名称住所变更等方面;其中,以重庆和天津的条款相对更加详细一些。各地对变更登记备案的时效性要求略有不同,但整体都要求在10个工作日内。

08信息报送与备案

重庆

      建立商业保理业务产品信息备案制度,商业保理公司对新的商业保理业务产品,应将产品名称、产品种类、息费标准、主要条款、风险控制等相关信息于实施前20个工作日内向市金融监管局报送备案资料。

     商业保理公司应按照市金融监管局的要求,认真做好日常信息报送工作,落实专人专责,于每月8日前向市金融监管局和区县(自治县)金融管理部门报送上一个月商业保理公司主要数据月报表,于每年4月30日前报送上一年度财务会计报告及经营情况说明书。 

湖南

      商业保理公司应当建立健全信息报送制度,于每月15日前向住所地县市区地方金融监管部门报送上月经营情况表,每年3月31日前报送上年度财务会计报告和审计报告, 并逐级上报至省地方金融监管局。

天津

      商业保理公司必须定期登录“商业保理业务信息系统”,全面填报企业基本信息、业务经营信息等各项数据,并对报送数据信息的真实性、准确性和完整性负责,并按照管理部门要求报送数据信息。

上海

     商业保理企业应当按照规定,登录商务部商业保理业务信息系统(以下简称”商务部信息系统”)进行信息填报,填报内容包括公司注册信息、高管人员资质、财务状况、业务开展情况、内部管理制度建设情况等。新注册企业应当于成立后10个工作日内完成基本信息填报。

     商业保理企业应当于每月、每季度结束后15个工作日内,完成上一月度、季度业务信息填报。信息填报情况将作为商业保理企业合规考核的重要指标。

北京

     商业保理公司应当建立健全信息报送制度,须按月向市金融监管局及区金融主管部门报送上月经营业务统计报表,按季向市金融监管局及区金融主管部门报送财务报表和经营情况报告,每年3月31日前向市金融监管局及区金融主管部门报送上年度财务会计报告和审计报告,突发风险事项实时报送。

浙江

      商业保理公司应当建立健全信息报送制度。按月向注册地的地方金融工作部门报送上月经营情况;按季向注册 地的地方金融工作部门报送风险指标情况;每年4月31日前向省地方金融监管局及注册地的地方金融工作部门报送上年度财务报告、经营情况报告和年度审计报告等材料,突发风险事项实时报 送。商业保理公司的总经理为信息报送第一责任人,对报送信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。

      商业保理公司须定期登录“全国商业保理信息管理系统”及省地方金融监管局要求报送的信息系统,每月填报企业经营情况, 每年填报经审计的财务报告,并及时填报变更事项。新设企业须于成立后10个工作日内完成基本信息填报。

厦门

      商业保理企业应当按照规定接入“商业保理信息管理系统”和厦门市地方金融机构非现场监管信息系统,全面填报企业基本信息、业务经营信息等各项数据,并对报送数据信息的真实性、准确性和完整性负责。

      【前研君提要08】除江苏未对信息报送作出明确说明以外,其余多地均作出了相关规定。

       另外,重庆还对业务产品信息备案作出了专门规定,需要相关信息于实施前20个工作日内向市金融监管局报送备案资料。

       重庆、湖南、上海、北京、浙江均要求“逐月上报”,也体现了银监会205号文件中所要求的“各金融监管局要全面持续收集商业保理企业的经营管理和风险信息,清晰连续地了解和掌握企业基本状况”。

09违规处罚

重庆

      商业保理公司违反相关法律法规、行业监管制度及本通知要求,出现重大风险或者实际处于“失联”、停业状态的, 市金融监管局可以采取以下方式或协调市场监管部门依法进行处置,区县(自治县)金融管理部门配合实施:1.风险提示、警示;2.监管约谈;3.责令改正;4.暂停部分业务;5.行业内部通报;6.列为重点监管对象,加强日常监管及现场检查频率;7.暂不受理办理重大事项变更等相关申请;8.将相关情况通报有关部门、行业自律组织开展联合惩戒;9.建议市场监管部门依法列入经营异常名录或严重违法失 信企业名单管理;情节严重的,移送市场监管部门依法采取吊销营业执照等行政处罚措施;涉嫌犯罪的,依法移送司法机关追究刑事责任。

湖南

      商业保理公司在经营过程中存在违法违规行为的,各级地方金融监管部门可采取约谈、风险提示、责令整改等方式依法进行处置,并要求企业在限期内提交处理或整改报告。整改报告经县市区、市州地方金融监管部门审核后提交省地方金 融监管局。省地方金融监管局验收完毕之日起7日内解除对其采取的有关监管措施;未按期通过整改验收的商业保理公司,协调市场监管部门列入经营异常名录,依法向社会公示。涉嫌违法犯罪的,依法移送司法机关处理。

江苏

      根据现场检查和专项审计的情况,通过约谈负责人、下发整改通知书等方式要求违规企业进行整改:对行业原有规定已明确的违规行为,要限期要求整改完成,且整改期限一般不超过 3 个月;对《通知》新增加的禁止行为(业务),以及新设定了条件或规模的业务,要在 2020 年 6 月末前清零或压降至规定要求。

上海

      商业保理企业在经营过程中有下列情形之一的,由市公安局等相关部门依法进行处理;构成犯罪的,移送司法机关依法追究刑事责任:(一)非法吸收公众存款、集资诈骗;(二)洗钱和地下钱庄;(三)实施高利转贷犯罪或违法放贷;(四)应收债权重复质押、转让或欺诈性交易;(五)借助国际保理业务实施操纵股价;(六)暴力讨债等刑事犯罪和相关民事合同纠纷;(七)其他违法违规行为。

北京

      商业保理公司在经营过程中存在违法违规行为的,市金融监管局及区金融主管部门可采取约谈、风险提示、责令整改等方式依法进行处置,并要求企业在限期内提交处理或整改结果报告。违规商业保理公司完成整改后,应当向区金融主管部门提交整改报告,经区金融主管部门审核通过后提交市金融监管局。市金融监管局经验收符合有关审慎经营规则的,应当自验收完毕之日起7日内解除对其采取的有关监管措施。市金融监管局将未按期通过整改验收的商业保理公司列入经营异常商业保理公司名单,依法向社会公示。涉嫌犯罪的,依法移送司法机关处理。

浙江

      商业保理公司存在严重违法违规问题的,由省地方金融监管局依法 责令关闭并公告终止经营,原审查文件自动撤销。     【前研君提要09】在205号文基础上,除天津、厦门以外的6个地方商业保理监管政策均对违规处理进行了明确规定;其中,重庆、上海的条款相对更加详细一些。对“非正常经营类”和“违法违规经营类”商业保理企业,地方金融监管部门主要采取限期整改、依法查处的措施。

10突发/重大/风险 事件的处置

重庆

      商业保理公司发生下列事项的,应当及时向所在地区县(自治县)金融管理部门报告,区县(自治县)金融管理部门会同有关部门采取应急处置措施,并在24小时内向市金融监管局报告:1. 主要资产被查封、冻结、扣押;2. 公司或其董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被 行政机关、司法机关立案调查;3. 公司或其主要法人股东依法解散、申请破产或者被责令 关闭、吊销营业执照;4. 其他对公司经营发展有重大影响的事项。

      发生金融突发事件的,商业保理公司应当立即向所在地区县 (自治县)金融管理部门报告,区县(自治县)金融管理部门掌握情况后30分钟内向属地区县(自治县)政府和市金融监管局报告,1个小时内书面报告,并按照“边处置边报告、边核实边报告”原则及时续报。商业保理公司应指定联络人,具体负责重大事项报告工作,报告内容包括事项简要情况、可能产生的风险 及造成的损失、事态发展趋势、已采取或拟采取的应急处置措施。

      商业保理公司总经理为信息报送及重大事项报告的第一责任人,对信息报送及重大事项报告的及时性、准确性、完整性负责。

湖南

      市州、县市区地方金融监管部门应当会同公安、 市场监管等部门建立本辖区内商业保理公司风险事件预警、防范和处置机制。发生重大风险事件的,商业保理公司应当立即采取应急措施,并向县市区地方金融监管部门报告。相关县市区人民政府应当按照属地管理原则组织应急处置,并及时向市州地方金融监管部门和省地方金融监管局报告。

北京

      发生重大风险事件的,商业保理公司应当立即采取应急措施,同时向区金融主管部门报告,相关区人民政府应当及时进行应急处置,并在2小时内向市金融监管局等部门报告。

浙江

      商业保理公司发生突发重大风险事件的,应当立即釆取应急措施,并及时向注册地的地方金融工作部门报告。地方金融工作部门应及时将相关信息报送至本级人民政府和上级金融监管(工作)部门。

      商业保理公司存在下列情况的,应当及时将相关信息向注册地人民政府和省地方金融监管局报告:(一)主要负责人失联,或因涉嫌重大违法违规被立案调查或釆取强制措施;(二)经营困难、发生流动性风险;(三)超过净资产10%的重大损失或赔偿责任;(四)重大待决诉讼、仲裁;(五)其他可能引发重大金融风险的情况。

      【前研君提要10】重庆、湖南、北京、浙江这4个地方对突发/重大/风险事件的处置作出了相关规定,建立完善风险事件应急预警、防范和处置机制。

结 语     

总的来看,各地方金融监管部门在205号文件的基础上,对市场准入、合规经营、信息报送、风险防控做出了更近一步的细化要求。监管政策出台越晚的省份,监管政策的内容也相对越详细。
      预计未来,还会有更多的省份或地市,在205号文的基础上,围绕“规范经营行为,加强监督管理,压实监管责任,防范化解风险,促进健康发展”的初心,出台相应监管政策。特别是广东省、深圳市及深圳市前海片区(前海深港现代服务业合作区、前海蛇口自贸片区)等地,商业保理行业比较活跃,业务规模在全国占较大比例,进一步规范健康发展是大势所趋。
      银保监会也指出,下一步将抓紧制定《商业保理企业监督管理办法》,进一步完善商业保理企业市场准入、退出、业务经营和监督管理规则。随着监管政策的不断成熟,商业保理行业也将在规范和健康发展的道路上,迈出更大的步伐。